会社経営において、役員は株主に経営を任された存在といえます。
そのため役員としてふさわしい判断と行動力により、会社を経営しなければならないため、違反による責任の範囲も広く損害賠償責任を負うこともあるといえます。
なお、会社役員の責任には、法人や第三者への損害賠償責任や、法令違反の責任、監視義務違反の責任など種類があります。
そこで、役員の責任について、法的・第三者・就業取引による利益等への責任内容を紹介します。
役員とは
役員とは、会社の経営方針を決めて、方向性を示す中心的な役割を担う立場の人です。
株式会社には、最低でも1人の取締役を置かなければなりません。
出資者の株主が実質的な会社の所有者となり、株主に選ばれた取締役は株主から会社運営を任される立場となります。
役員は、定款に定められた事業目的を遂行する舵取りの役割を担います。
会社が進むべき道を具体的に決めて、実行されているか確認する義務を負うのが役員です。
なお、取締役は株主総会を定期的に開催し、株主へ懸案事項を説明する説明責任も負います。
役員および社員の不正行為を防ぐための内部統制システムの構築と、従業員のプライバシー保護とセクハラ対策、人事・労務・賃金の支払いなど働きやすい環境の維持なども対応しなければなりません。
役員の法的責任
役員は、取締役としての行動をとらなかった場合や任務を怠ったときには、責任を負わなければなりません。
たとえば取締役が会社と直接取引をするときには、事実を開示し、株主総会または取締役会の承認が必要です。
承認を得ることを怠り、取締役が得をすることで会社側が損害を被る利益相反行為があった場合には、損害賠償しなければなりません。
例として挙げるのなら、取締役自身の扱う製品を、市場の相場より高値で会社に購入させるケースなどです。
取締役と第三者の間接取引も利益相反があてはまるため、任務を怠れば損害賠償責任が発生します。
第三者に対する責任
取締役は、株主・債権者・取引先に対する悪意や重大な過失があれば、損害賠償責任が発生します。
株式の新規受付や引受募集の際に、公告すべき重要事項に虚偽の事実が記載されていたケースなどが例としてあげられます。
就業取引による利益での賠償責任
取締役が会社のノウハウやコネクションを使う競業取引で利益を得た場合は、任務を怠ったとみなされるため、会社に賠償する責任を負います。
