会社分割とは事業承継を考える時に利用されるM＆Aの手法の1つで、会社を複数の法人格に分けて各法人格に事業の有する権利や義務の全て、もしくは一部を、引継ぐ方法です。種類や特徴など、難しい言葉が多く出てきますので、しっかりと理解していきましょう。
会社分割の種類
まず会社分割を分ける場合には、「分社型分割」と「分割型分割」に分ける事ができます。
・分社型分割（物的分割）
会社分割で事業を承継する会社が、その対価として株式等の会社分割を行う会社に対し割り当てる方法によるものです。
M＆Aでは分割後に新設した会社の株式譲渡を行い、対価として現金を受領する方法が用いられています。
・分割型分割（人的分割）
会社分割で事業等を承継する会社が、その対価として株式等の会社分割を行う会社の株主に対し割り当てる方法によるものです。
分割を行う会社が承継会社から得た株式等の対価を株主に配当するなどの方法です。
新設分割と吸収分割
さらにそれぞれ、分割承継法人が新設会社であれば「新設分割」、既存会社なら「吸収分割」に分ける事ができます。
分割承継法人が新設会社の場合には、分社型分割なら分割法人の100％子会社になります。
分割型分割の場合には、分割法人と分割承継法人は兄弟会社になるという違いがあります。
会社分割が利用されるケースとは？
会社分割が利用されるケースとしては、経営効率を高めるためのグループ再編成や、成長が見込める部門の子会社として独立させたい時、反対に不採算部門を切り離したい時などに利用されます。
そして事業譲渡に伴って、手続きの煩雑さを回避する目的で、譲渡対象となる事業を会社分割で分社化して株式譲渡する事も行われています。
会社分割を行うメリットとデメリット
会社分割は事業譲渡と比較した場合、次の様なメリットとデメリットがありますので確認しておきましょう。
まずメリットとしては、承継会社（買い手）にとっては現金を準備する必要がなく、資産や契約等の引継ぎが簡便で、さらに利益準備金や剰余金の引継ぎも可能です。しかし必要のない資産や偶発的に生じた債務や簿外債務を引継いでしまう可能性もあります。
分割会社の既存株主（売り手）にとっては、一定要件を満たす事で資産の含み益に課税されないというメリットはありますが、税務上の取り扱いが面倒であり、買い手が非上場のケースでは入手した株式を現金化する事が難しいという問題があります。
時間をかけて準備が必要
無駄な争いや納税を避ける事ができる為、将来のことを見据えれば取り入れる事を検討したい手法でもあると言えます。
ただし会社分割等は一旦実行すると原則として後戻りできませんので、時間をかけてしっかりと準備していく事が必要です。
既にオーナー経営者が将来のプランを決めているという場合には、会社分割で組織再編を利用する事業承継を検討しても良いかもしれません。
