中小企業の経営者の高齢化により、後継者不足などの問題が深刻化しているといえますが、深刻な後継者不足を解消するために新設合併が検討されることもあります。
事業承継を進めることができず、廃業を選択しなければならない中小企業をこれ以上増やすことは避けたいといえますが、選択肢の一つとして「新設合併」が挙げられます。
新設合併は「合併」の手法の1つですが、実際にはほとんどで「吸収合併」が選ばれており、選択されることは多くありません。
そこで、「新設合併」とはどのような手法なのか、選ばれにくい理由やメリット・デメリットについて解説していきます。
新設合併とは
「新設合併」とは、すべての法人格を消滅させた上で新しく新法人を設立し、消滅した法人格の権利・義務を承継させる合併です。
合併には新設合併と吸収合併がありますが、既存の会社の法人格を残すのか、それともすべて消滅させて新たに設立するかによって分類されます。
新設合併では既存の会社すべてが消滅会社となり、新法人が存続会社となることが特徴で、
新設合併後の既存会社の株主が1つの会社の共同株主となって最終的には1つの会社しか残りません。
なお、吸収合併では、合併する複数の会社のいずれかが存続会社として残り、他の消滅会社の権利・義務などはすべて承継します。
新設合併が利用されにくい理由
会社が合併する場合、実務上においては新設合併が選ばれることはほとんどありません。
多くは吸収合併が選択されますが、新設合併が選ばれない理由として以下のことが挙げられます。
・吸収合併より登録免許税が高い
・事業に必要な許認可を新規取得するか引き継ぎ手続が必要になる
・上場会社が消滅会社の場合には上場維持のため新規で上場申請が必要になる
新設合併のメリット
合併で選ばれることが少ない新設合併ですが、選択する場合には会社規模が拡大するため、事業効率化や信用向上が期待できます。
また、株式譲渡よりも綿密な関係性が構築でき、多くのシナジーを見込めるでしょう。
さらに吸収合併では、消滅会社の経営者や従業員と存続会社の方向性が異なるなどで、合併に対するネガティブな感情を持つ可能性もあります。
しかし新設合併であれば別会社の支配下におさまるわけではないため、これまでと同じ待遇などが継続することが多く、合併に対するネガティブな感情を持たれにくいといえるでしょう。
新設合併することで生じるデメリット
新設合併によるデメリットとして、新しく会社設立に向けた様々な手続が必要になることが挙げられます。
免許・資格・許認可なども消滅するため、事業に必要であれば新規取得することが必要です。
上場企業の新設合併では再度上場申請を行う必要になるのもデメリットといえるでしょう。
