会社役員がM&Aにおける譲渡などの売却に関わる場面は、事業承継や不採算部門整理、スタートアップの出口戦略などで一般化されています。
株主・従業員・取引先などのステークホルダーの運命を左右する経営判断であるため、軽々しく決定はできません。
しかし、売却は「負け」の戦略ではなく、企業価値を引き継ぐ戦略的な決断と捉え、財務・法務の専門知識を武器にしながら説明責任を全うしましょう。
そこで、売却における会社役員の責任について、求められる透明性確保や後継者不在の問題を解説します。
売却とは
売却とは、所有する資産や権利を第三者に売り渡し、対価として金銭を受け取ることです。
M&Aや経営戦略において、企業の成長戦略や事業継続の重要な意思決定として実施されます。
法的な権利や名義を移転する有償契約であり、対象となるのは企業・不動産・高額品などです。
売却における会社役員の責任
会社の売却での会社役員の責任として、意思決定における高度な善管注意義務が挙げられます。
役員は、売却における設定価格が適正か、第三者機関の算定書に基づいて検証することが必要です。
売却価格だけでなく、売り渡した後の事業の継続性や雇用維持の可能性など、企業の持続可能性を考慮した選定を行いましょう。
売却で求められる透明性確保
売却の流れにおいて、会社役員の透明性を確保することは重要です。
仮に、売却側の役員が、売却先から利益を得ると、利益相反になる恐れがあります。
たとえば、役員として留任してもらうことや、退職慰労金などを得るなどのケースです。
利益相反を防ぐために、社外取締役を中心に特別委員会を設置し、客観的に売却の是非を審査する体制が整えましょう。
売却における後継者不在の問題
日本では、中小企業の後継者不在の問題が浮き彫りになっています。
後継者候補が見つからないことは、事業承継において深刻な課題であり、親族外へ事業を引き継ぐ第三者承継を検討するケースが増加傾向にあります。
売却後は、旧役員が一定期間に渡り顧問として残り、統合を支援することが重要です。
また、役員は売却契約において、従業員の処遇や雇用維持に関する条項を盛り込む交渉力なども求められます。
さらに、役員は情報漏洩防止のため、ガバナンスを徹底することが必要です。
知的財産や顧客データに加えて、AIやデジタル資産の評価も重要になるため、正しい価値の判断と交渉を行わなければなりません。
