株式会社を設立した場合、会社運営にわたって重要となる事項の一つが「株主総会」の運営です。
株主総会では、会社の実質的な所有者である株主が、会社にとって重要な事項を随時決定します。株主が少数の場合でも、適切な株主総会運営を行う必要がありますので、経営者の方は会社法のルールを理解しておきましょう。
この記事では、株主総会の概要・決定すべき事項・開催時期などの留意点について、ベリーベスト法律事務所の弁護士が解説します。
株主総会とは
「株主総会」とは、株主が会社に関する意思決定のために、議案を決議する集まりです。
株式会社では最高の意思決定機関といえ、一切の事項の決議ができるなど強力な権限を認められています。
ただし取締役会設置会社の場合は、会社法または定款で定めのある重要な事項だけが株主総会で決議する事項として扱われます。
株主総会の種類
「株主総会」は、招集の時期によって次の2つに分類されます。
・定時株主総会
・臨時株主総会
それぞれ説明していきます。
定時株主総会
「定時株主総会」とは、事業年度の終了ごとの一定時期に招集される株主総会のことです。
株式会社の場合、この定時株主総会の招集・開催が義務付けられており、事業報告や今後の見通しなどを説明することになります。
臨時株主総会
株主総会は、上記の決まった時期以外にも、必要なときにはいつでも招集できますが、臨時で集められた株主総会が「臨時株主総会」です。
株主総会で決めること
株主総会に決めることは、大きく分けると次の3つです。
・経営において重要な事項
・役員の選任・解任・報酬について
・株主の利害に関わる事項
それぞれ簡単に説明していきます。
経営において重要な事項
会社経営で重要な事項を決めることこそが株主総会の役割ですが、次の事項は株主総会による決議が必ず必要です。
・定款を変更するとき
・事業を譲渡するとき
・合併など組織再編するとき
役員の選任・解任・報酬について
会社で経営や監査を担当する役員は、株主の委託に基づいた職務を行うことになります。
そのため、誰にその役割を任せてもよいのか選任することや、ふさわしくない場合に解任することは株主総会の決議事項です。
役員報酬の金額が定款に定められていないときにも、株主総会の決議が必要となります。
株主の利害に関わる事項
株主の権利が害される可能性のある次の事項は、株主総会決議で株主が拒否できる機会を与えるべきとされています。
・資本金を減少させるとき
・剰余金の配当について
・譲渡制限株式の譲渡承認について
