会社経営において役員は、会社を支配されない株式の保有割合に注意が必要です。
経営者が株式すべてを保有しているケースもあれば、複数の株主に分散されていることもあり、保有していることもあります。
支配権は、議決権のある株式の3分の2以上を所有している状態です。
そこで、役員の支配の関係について、支配権と経営権の違いを簡単に解説します。
役員による支配とは
役員による支配とは、会社を意のままに動かせることです。
株式会社では、株主総会を支配できる者は取締役や会社の重要事項を支配するといえます。
支配権は、議決権のある株式の3分の2以上を所有する状態であり、株主総会の特別決議を成立させることができます。
そのため実質的に会社を支配している状態といえるでしょう。
経営支配力は、事業者自身の経営方針を導入する権限があることで、財務支配力は事業者の財務方針および経営方針を決める力のことです。
同じ支配力でもそれぞれ意味が異なるため、混同しないようにしてください。
支配権とは
「支配権」とは、議決権のある株式の3分の2以上を所有する状態であり、株主総会の特別決議を成立させることができます。
実質的に会社を支配している状態であり、特別決議でも以下の重要な意思決定を可能とします。
・定款の変更
・合併・会社分割・株式交換・株式移転
・合意による特定の株主からの自己株式の取得
また、定款変更が可能であるため社名変更もできます。
経営権とは
「経営権」とは、一般的に過半数の議決権を所有している状態です。
特に法律で定められているわけではないものの、議決権の割合で判断することが多いといえます。
たとえば議決権のある株式の2分の1超があれば、経営権を保持しているとみなされます。
この場合、株式総会の普通決議を経営権がある人の判断で成立させることができますが、以下の普通決議などが含まれます。
・取締役・監査役の選任
・役員報酬
・剰余金の配当
・準備金の減少
また、株式譲渡により経営権を移動することで、企業・事業の承継も可能です。
役員と支配の関係
役員と支配の関係は以下のとおりです。
役員は、株主から委任されて会社組織を作り、業務を実行する責任を負います。
支配権は、議決権のある株式の3分の2以上を所有する状態であり、株主総会の特別決議の成立が可能です。
そのため支配権を有している株主は会社を実質的に支配しています。
法人税法上の支配関係とは、法人の発行済株式の2分の1超を直接または間接に持っていると認められる一定の関係です。
