役員の解任における理由に不信任は含まれる？正当な理由について紹介

取締役などの役員は、株主総会の決議で解任できますが、正当な理由がなければ解任された取締役から会社に損害賠償請求することもできます。

信任とは職能などを信じて職務を任せることであり、信用できず職務を任せられない立場は不信任といいます。

役員解任の理由として、正当な理由に不信任も含まれるのでしょうか。

そこで、役員の解任における理由に不信任は含まれるのか、正当な理由について紹介していきます。

役員の解任とは

役員の解任とは、会社と委任関係にあり任期途中の取締役を、株主総会の決議で辞めさせることです。

形式的かつ適法な株主総会手続を行うことが必要になるものの、実質的な理由や原因は特に必要ないとされています。

株式会社の役員は株主の委託で株主の利益のため会社業務を執行する立場とされているため、選任・解任は多数派株主の一存に委ねられています。

そのため解任の理由に関係なく、多数の株主が解任を決めれば、役員であることの正当性は失われることとなり、解任されます。

ただ、正当な理由もなく株主の一存で解任された役員は、地位や報酬に対する期待を著しく損います。

そこで会社法では、正当な理由がある場合での解任以外について、解任対象の役員から株式会社に損害賠償を請求を可能にする形で保護しているといえます。

役員が株式会社に解任に関する損害賠償請求できるかは、解任に正当な理由があったのかが重要です。

役員として、職務執行をゆだねることができないと判断されるほどの客観的な事情があるかが重要となります。

過去の判決を見ると、正当な理由として認められたのは、役員の職務の執行について以下の行為などがあったケースです。

・役員の不正行為や定款または法令に違反する行為があった

・役員が経営に失敗し会社に損害を与えた

・役員の経営能力不足で客観的な状況から判断しても将来会社に損害を与える可能性が高い

株主と役員間での経営方針の相違などは正当な理由として認められません。

役員に解任について、本人の意思によらず、株主総会の多数決で解任が決まれば、損害賠償が請求されるトラブルが起こる可能性があります。

本人の意思による辞任であれば、損害賠償請求のトラブルは起こりません。

もしも辞任に応じてくれる可能性があるのなら、その方法で話を進め、対応できないか検討してみましょう。