中小企業などでは会社の株式を半数以上所有しているオーナーが外部から代表取締役を招き社長の座に就任させる事がありオーナーに代わり会社の経営を担う、雇われ社長というものが多く見られます。
しかしここで気を付けなくてはいけないのが雇われ社長を解任する時にオーナーに発生するリスクでオーナーは解任する時のリスクがある事を十分理解しておく必要があります。
【解任時に発生するリスク】
雇われ社長とオーナーの間の信頼が失われたときや会社の方針にズレが生じた時にはオーナーは雇われ社長を解任する事が出来ますが、その方法は簡単ではありません。
株式の半数以上を所有しているオーナーの権限で株主総会を開きすぐに解任できそうです。これは会社法で役員及び会計監査人はいつでも株主総会の決議によって解任する事が出来るとあるからです。
しかし一方でこの規定によって解任させられた者は解任に正当な理由がないと主張すれば会社に対して損害賠償金の請求をする事できるとあります。
このようなリスクが発生する可能性もあるため、雇われ社長とオーナの間で事前に解任や降格になる場合の理由や損害賠償や報酬などについて取り決めを行っておくことが望ましいと言えます。
【正当な理由】
解任する場合の正当な理由とは取締役の職務遂行上の法令、定款などの違反行為、心身の故障、職務を遂行するための著しい不適任さなどが挙げられます。
正当な理由の判断が経営者にとってとても厳しいもので単に経営者と「そりが合わなくなった」などという理由は勿論認められません。
また経営判断の失敗についてもやってみなければわからない事である為、正当な理由であるかどうかの判断を確定する事は難しいのです。
またこれらが原因で法的な紛争に発展し結果的に会社のイメージダウンや大きな損失を負うリスクもある事を会社のオーナーは理解しておかなければいけません。
【降格して報酬の減額】
では取締役会で代表取締役から降格させ平取締役にする事で報酬を減額できるのではないかと考えるオーナーもいるでしょう。しかしここでもやはり報酬額は会社と取締役との間の契約になるため株主総会で雇われ社長の報酬を減額する決議を出しても本人の同意がなければ報酬の請求権は存在し会社側は報酬を減額する事はできません。
【まとめ】
雇われ社長を雇う時にはこれらのリスクを十分理解し会社と雇われ社長との間の任用契約の中でどのような場合に解任や降格になるのかという事を明確にしておくことが大切です。
またその場合の損害賠償や報酬についてもきちんと決めておくと後々安心でしょう。
